劇中，山水集團老總高小琴、大風廠廠長蔡成功等企業(yè)經(jīng)營者，為了追逐經(jīng)濟利益，游走于法律的危險邊緣。大路集團董事長王大路對市委書記李達康感慨“民營企業(yè)難辦”，企業(yè)家們一不小心就會走上“通往監(jiān)獄的路”。

這不是危言聳聽。

在2016年《普華永道全球經(jīng)濟犯罪調(diào)查》中，28%的中國內(nèi)地受訪者表示自己所屬的企業(yè)內(nèi)部存在經(jīng)濟犯罪現(xiàn)象，低于金磚五國（巴西、俄羅斯、印度、中國、南非）39%的平均水平；這一整年中，中國互聯(lián)網(wǎng)巨頭們也爆發(fā)了多起貪污舞弊事件，百度、阿里巴巴、京東無一幸免。

問題的根源在于長期被企業(yè)忽視的一個內(nèi)部管理環(huán)節(jié)——合規(guī)管理。

合規(guī)管理已經(jīng)刻不容緩

合規(guī)管理與業(yè)務(wù)管理、財務(wù)管理并稱為企業(yè)管理的“三大支柱”。它是指公司建立一系列的制度流程，以確保所有決策、經(jīng)營、 管理行為符合法律法規(guī)的規(guī)范，以及不違背基本的社會倫理道德。

賄賂和腐敗是企業(yè)治理中所面臨的重大挑戰(zhàn)，但它只是違規(guī)經(jīng)營范疇內(nèi)的一項內(nèi)容。因違反市場公平競爭、環(huán)保治理標準等相關(guān)監(jiān)管要求，而受到監(jiān)管機構(gòu)嚴厲處罰、蒙受巨大經(jīng)濟損失的企業(yè)案例，近年來層出不窮。

區(qū)別于財務(wù)管理告訴企業(yè)“做什么”、“建立企業(yè)短期目標”，合規(guī)管理是從法律和商業(yè)道德的角度出發(fā)，告訴企業(yè)“怎么做”、“如何前瞻”，以及“建立企業(yè)的長期目標”、“如何保證企業(yè)的長期穩(wěn)定運行”。

“合規(guī)”一詞通常包括三層含義：首先，遵守公司總部所在國、經(jīng)營所在國的法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定；其次，遵守企業(yè)內(nèi)部規(guī)章和商業(yè)行為準則；最后，遵守職業(yè)操守和道德規(guī)范。

只有在合規(guī)管理的保障下，企業(yè)才不會為了經(jīng)濟利益鋌而走險。一旦出現(xiàn)了合規(guī)問題，企業(yè)不僅會遭受政府制裁、經(jīng)濟處罰，還會面臨商業(yè)名譽受損危機，甚至幾十年的努力化為烏有。

2016年12月，上汽通用因壟斷被上海市物價局罰款2.01億元。這是繼奧迪、奔馳、克萊斯勒及東風日產(chǎn)后，國內(nèi)又一家因壟斷被處罰的汽車企業(yè)。

2016年11月，美國紐約州金融服務(wù)局以違反反洗錢法、掩蓋可疑金融交易為由，對中國某銀行紐約分行，處以2.15億美元的罰款。

2016年，葛蘭素史克在華子公司因向公立醫(yī)院醫(yī)生行賄，受到美國證券交易委員會（SEC）指控，該公司以支付2000萬美元為條件與SEC達成和解。 ?

2015年9月，美國環(huán)境保護署指控大眾汽車集團生產(chǎn)的部分柴油發(fā)動機，利用“失效保護器” 規(guī)避尾氣排放監(jiān)測。大眾最終以147億美元與監(jiān)管機構(gòu)達成部分和解協(xié)議。

2014年，奔馳因與江蘇省內(nèi)經(jīng)銷商，達成部分整車及部分配件最低轉(zhuǎn)售價格的壟斷協(xié)議，被江蘇省物價局處以上一年度相關(guān)市場銷售額7%的罰款，共計3.5億元。

在目前的國際合規(guī)監(jiān)管中，涉及中國企業(yè)的案件一度頻繁。這是因為各國監(jiān)管部門及國際機構(gòu)，為維護市場公平的競爭秩序、廉潔的營商環(huán)境, 對企業(yè)的合規(guī)經(jīng)營管理不斷提高要求，執(zhí)法力度也在逐步加大。反舞弊與反腐敗、反壟斷和反洗錢、環(huán)保、質(zhì)量等合規(guī)要求已經(jīng)成為全球立法和監(jiān)管的趨勢 ，而中國企業(yè)也正在不斷地“走出去”，“合規(guī)管理”建設(shè)的緊迫性呼之欲出。

在這種形勢下，中國政府也越來越重視依法治企和合規(guī)監(jiān)管。

例如針對國有企業(yè)，僅2016年我國就出臺了《關(guān)于全面推進法制央企建設(shè)》、《關(guān)于建立國有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資追責制度的意見》等政策。后者提出對集團管控、工程承包建設(shè)、轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)等9大方面、54個雷區(qū)的經(jīng)營損失進行追究問責，還進一步明細了對責任人的處理方式。《意見》計劃在2017年底，基本形成國企違規(guī)經(jīng)營投資責任追究制度、責任倒查機制。

這對于習慣了“中國式打法”的企業(yè)來說，無疑增加了新的挑戰(zhàn)。

中國企業(yè)合規(guī)經(jīng)營的現(xiàn)狀：有心改進，革新艱難

2017年4月，德勤（中國）發(fā)布了《依法治企、合規(guī)經(jīng)營——國企改革系列白皮書之六》的調(diào)研報告。在這次調(diào)研中，47%的受訪企業(yè)為國有企業(yè)，37%為民營企業(yè)，跨國公司占到16%，囊括了科技、媒體、電信業(yè)、金融服務(wù)業(yè)、消費品、能源、醫(yī)療等多個領(lǐng)域。

雖然在受訪中，企業(yè)高層們對于合規(guī)文化的重要性都一致認同，但是在實際操作中，同為企業(yè)管理的“三大支柱”，國內(nèi)企業(yè)對于合規(guī)管理的探索，遠遠達不到另外兩項的成熟程度。

1.設(shè)置獨立合規(guī)管理部門的中國企業(yè)，鳳毛麟角

調(diào)查顯示，有半數(shù)跨國公司的合規(guī)管理職責由獨立部門承擔，59%設(shè)置了獨立的首席合規(guī)官（CCO）。

它們通常采用垂直管理模式，由子企業(yè)的合規(guī)管理部門直接向上級單位的合規(guī)管理部門匯報，接受上級單位的考核任命，進一步確保合規(guī)管理的獨立性。許多CCO作為高級管理人員，能加入公司執(zhí)行委員會，具有直接向董事會匯報的權(quán)力，深入?yún)⑴c到企業(yè)戰(zhàn)略、價值觀和文化的相關(guān)討論，從而獲得更多的預(yù)算支持。

西門子最初設(shè)立合規(guī)部門，是因為美國和德國法律法規(guī)對反腐的相關(guān)要求。西門子不僅從戰(zhàn)略層面賦予合規(guī)部門定義角色職能、制定反腐敗規(guī)則等功能，還授予CCO在業(yè)務(wù)流程中的審批/否決權(quán)，對違規(guī)行為的調(diào)查權(quán)和參與處分決定權(quán)等。

在國企中，僅有少數(shù)企業(yè)設(shè)置了合規(guī)管理的獨立部門（17%），合規(guī)管理職責由法律事務(wù)部門兼任的比例最高（43%）。

而民企中負責合規(guī)管理的部門差異性較大，最常見的是內(nèi)控管理部（43%），其他的兼任部門包括紀檢監(jiān)察部門、風險管理部門、人事部門以及審計部門。

此外，21%的受訪企業(yè)表示未明確設(shè)立合規(guī)管理的總負責人，合規(guī)工作在參與企業(yè)管理決策、創(chuàng)造價值等方面難免捉襟見肘。

2.形勢逼人，但中國企業(yè)的變革方向依然止于表面

在被問到最近關(guān)注的合規(guī)話題時，“合規(guī)管理體系的監(jiān)管要求及實踐”這一話題被66%的受訪者關(guān)注，緊隨其后的是“企業(yè)反壟斷與反不正當競爭法（55%）和 “《關(guān)于建立國有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究制度的意見》的解讀與實踐”（34%）。有超過四分之一的受訪者表示，自己和所屬公司已經(jīng)對上述問題進行了深入研究，并采取了行動。

在工作重點方面，受訪中排名前三甲的選項分別是合規(guī)管理培訓、內(nèi)部合規(guī)調(diào)查和專業(yè)領(lǐng)域的合規(guī)支持，但跨國公司則更重視投訴和舉報渠道的建立、維護以及舉報后續(xù)處理工作。

跨國公司們鼓勵員工和商業(yè)伙伴對涉嫌違規(guī)的行為進行舉報，同時，對第三方商業(yè)伙伴的合規(guī)管理也十分關(guān)注，要求商業(yè)伙伴接受合規(guī)審查或背景調(diào)查，部分企業(yè)還會要求商業(yè)伙伴參與合規(guī)培訓或認證。

可見，在“依法治企”、監(jiān)管漸嚴的經(jīng)營背景下，國內(nèi)企業(yè)的確在逐漸提高對合規(guī)管理的重視，但是管理措施上目前仍處于較為初級的階段，尚未由“虛”的探討走向“實”的操作。

3.信息工具的使用仍未成熟

合規(guī)管理是一項體量巨大的整體工程，它滲透于企業(yè)管理的方方面面，因此，管理效率是不容忽視的關(guān)鍵一環(huán)。

在調(diào)研中，受訪企業(yè)們主要利用專業(yè)開發(fā)的信息系統(tǒng)和ERP系統(tǒng)來完成合規(guī)工作，少數(shù)企業(yè)采用簡單的桌面工具，有超過三分之一的企業(yè)未使用系統(tǒng)或工具 。

其中，大型跨國公司已逐步探索運用大數(shù)據(jù)和信息化手段，收集合規(guī)管理信息、分析合規(guī)管理成效、利用合規(guī)系統(tǒng)進行業(yè)務(wù)審核、通過數(shù)據(jù)挖掘開展合規(guī)調(diào)查、提高管理效率。

由財務(wù)管理引導(dǎo)、業(yè)務(wù)管理實施的“短期目標”，一方面是企業(yè)搶占當前市場的基礎(chǔ)和動力，另一方面，如果沒有合規(guī)管理的參與，一旦操作過火，往往會誘導(dǎo)企業(yè)踏上“邊緣地帶”或“灰色地帶”。實施并改善合規(guī)經(jīng)營，不僅僅是監(jiān)管環(huán)境下的必然要求，還是企業(yè)基業(yè)長青的有效屏障。

但在沒有獨立的合規(guī)部門、缺乏深思熟慮的探索方向、尚未試水新科技手段的情況下，國內(nèi)的合規(guī)管理注定很難擺脫“孤島”現(xiàn)象。目前，僅有32%的受訪企業(yè)計劃新建合規(guī)體系，其余大部分企業(yè)表示自己正處于體系整合、評價和改進階段。中國企業(yè)合規(guī)管理的探索之路，依然任重而道遠。